07 Nov 2025

Evropský trh: Příležitosti a složitosti v rámci fúzí a akvizic v EU

Růst prostřednictvím expanze je klíčem k úspěchu pro mnoho podniků. Jednotný evropský trh nabízí pro tento účel obrovské příležitosti. Přesto je přeshraniční fúze nebo akvizice v EU složitým podnikem, který jde daleko nad rámec běžných domácích transakcí. Koordinace různých právních systémů, daňových režimů a podnikových kultur vyžaduje specializované zkušenosti v oblasti fúzí a akvizic v EU.

Právní rámec pro přeshraniční fúze

Aby byly přeshraniční transakce usnadněny, Evropská unie vytvořila harmonizované předpisy. Přesto zůstávají místní zákony zásadní.

  • Směrnice EU o fúzích: Představuje základ pro většinu přeshraničních fúzí v rámci Evropského hospodářského prostoru (EHP). Standardizuje proces fúze kapitálových společností z různých zemí EU.

  • Právo transformace: Navzdory směrnici musí být proces proveden v každém zúčastněném členském státě podle příslušného národního transformačního práva. To se týká například práv věřitelů a ochrany menšin.

  • Antimonopolní schválení: U větších akvizic v EU je nutné povolení Evropské komise, aby se zabránilo dominantnímu postavení na trhu. Menší transakce spadají do působnosti národních antimonopolních orgánů.

Proces M&A: Due diligence přes hranice

Prověrka due diligence je u transakcí M&A v EU obzvláště intenzivní. Musí pokrývat právní, daňová a finanční rizika ve všech zúčastněných jurisdikcích.

  • Multinárodní týmy: Úspěšná due diligence vyžaduje spolupráci právníků, auditorů a daňových poradců z příslušných zemí. Znalost místních specifik je nezbytná.

  • Smlouvy: Kupní smlouvy musí být dostatečně flexibilní, aby zohlednily různé národní právní normy, záruky a řízení rizik (např. daňové právo).

  • Pracovní právo: Při akvizici v EU musí být respektována práva zaměstnanců a předpisy o spolurozhodování v každé zemi. Tyto aspekty se mohou výrazně lišit a významně ovlivnit proces fúze.

Daňové výzvy ve švýcarském/německém daňovém právu a v EU

Daňová optimalizace je klíčovým faktorem pro tvorbu hodnoty v přeshraničních transakcích. Je nutné vyhnout se úskalím národního daňového práva a zároveň využít výhod evropských směrnic.

  • Směrnice EU o fúzích (daňová): V mnoha případech umožňuje daňově neutrální přeshraniční fúzi, pokud jsou splněny určité podmínky. Cílem je zabránit tomu, aby samotná transakce vedla k okamžité daňové zátěži.

  • Převodní ceny (Transfer Pricing): Po akvizici nebo fúzi musí být vyrovnání služeb a zboží mezi novými společnostmi skupiny provedeno v souladu s principem volné soutěže (Fremdvergleichsgrundsatz). Chyby v této oblasti jsou častým důvodem daňových kontrol.

  • Daň z přidané hodnoty (DPH): Správné zacházení s DPH u asset deals a přeshraničních služeb musí být jasně definováno od samého začátku.

Závěr

Úspěch přeshraničních fúzí a akvizic v EU závisí na strategicky pevné plánování. Složitost podnikání v oblasti M&A v EU vyžaduje holistický přístup, který zohledňuje právní, finanční a daňové aspekty všech zúčastněných zemí. Včasné zapojení specializovaných poradců je nejlepší investicí pro tvorbu hodnoty a dlouhodobou compliance.