07 Nov 2025

Úvod: Orientace v komplexnosti přeshraničních fúzí a akvizic

Fúze a akvizice v Evropě (M&A Evropa) se staly běžnou praxí pro společnosti, které chtějí růst nebo konsolidovat svůj trh. Jakmile však transakce překročí národní hranice, například mezi Francií a Švýcarskem, výzvy se násobí. Přeshraniční M&A vyžadují nejen finanční odbornost, ale také přesné zvládnutí korporátního práva, pracovního práva a mezinárodní daňové problematiky. Využití specializovaného právního poradenství v oblasti M&A je nezbytné pro zajištění bezpečnosti celé operace.

Právní aspekty: Strukturování a due diligence

Úspěch fúze či akvizice v Evropě se opírá o pevnou právní strukturu a důkladnou due diligence.

  • Volba struktury: Forma transakce (fúze, akvizice aktiv nebo akcií) má významné daňové, sociální a právní důsledky. Je nutné analyzovat evropské směrnice (např. směrnici o fúzích) a bilaterální dohody (např. mezi Francií a Švýcarskem), aby se určil použitelný režim.

  • Mezinárodní due diligence: Due diligence v přeshraničních M&A musí být prováděna týmy schopnými porozumět specifikům obou právních systémů. Musí zahrnovat:

    • Korporátní právo: Ověření governance, stanov a místních podpisových práv.

    • Smlouvy: Přezkum klíčových smluv podléhajících cizím právním řádům.

    • Pracovní právo: Posouzení povinností konzultace s orgány zastupujícími zaměstnance, které jsou ve Francii velmi přísné, a dopadů na místní pracovní smlouvy.

    • Smlouvy o převodu: Smlouva o převodu musí obsahovat záruky aktiv a pasiv přizpůsobené specifickým rizikům dotčených jurisdikcí. Kvalitní právní poradenství v oblasti M&A je klíčové pro správné sepsání těchto klauzulí.

Daňové výzvy: Optimalizace a compliance

Daňová optimalizace je hlavním motorem přeshraničních M&A, ale musí být prováděna v souladu s pravidly proti zneužívání.

  • Odložené daně a daňová integrace: Je nezbytné vyhodnotit dopad rozdílných daňových sazeb (Francie vs. Švýcarsko) na goodwill a badwill. Je třeba také analyzovat možnost daňové integrace nových entit, aby se optimalizovalo započítávání ztrát a zisků.

  • Řízení toků (dividendy, úroky, licenční poplatky): Uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění (CDI) je zásadní. Tyto smlouvy umožňují snížit nebo dokonce odstranit srážkovou daň z dividend a úroků mezi Francií a Švýcarskem.

  • Transferové ceny: Po akvizici musí nová struktura okamžitě zavést politiku transferových cen v souladu s předpisy. Vnitroskupinové transakce musí být dokumentovány tak, aby bylo prokázáno, že jsou prováděny za podmínek plné konkurence (princip arm’s length).

Strategická role právního poradenství M&A

V tomto složitém kontextu je doprovod specializovaného právního poradenství M&A faktorem úspěchu:

  • Zajišťuje právní bezpečnost transakce koordinací různých místních právníků a daňových expertů.

  • Řídí rizika při uzavírání transakce tím, že předvídá regulatorní povolení (antimonopolní úřady, zahraniční investice apod.).

  • Podílí se na optimalizaci postakviziční struktury, aby byla zajištěna účinná daňová a provozní integrace.

Závěr: Zvládnutí přeshraničních M&A

Přeshraniční fúze a akvizice nabízejí výjimečné příležitosti, ale vyžadují metodický a multidisciplinární přístup. Díky odbornému právnímu poradenství v oblasti M&A mohou společnosti proměnit právní a daňová rizika v Evropě v páky strategického růstu.